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中国城建集团股份有关收购中国城市发展有限公司全部已发行股本之主要交易之协议

2016-08-26 06:13:00

绪言

兹提述该等公告及该通函,内容有关(其中包括)涉及收购事项之主要交易。诚如该等公告及该通函所披露,买方(本公司之全资附属公司)、卖方与担保方订立买卖协议,据此,卖方同意出售及买方同意购买销售股份(即目标公司之全部已发行股本),总代价为660,000,000 港元。销售股份已於2016 年1 月27 日转让予买方,并於2016 年4 月25 日(「原完成日期」)完成。截至本公告日期,买方已根据买卖协议之条款向卖方支付第一部分代价198,000,000 港元。

另亦提述本公司日期为2016 年7 月25 日之公告(「澄清及内幕消息公告」),内容有关(其中包括)董事局拟与卖方重新磋商收购事项。董事局谨此宣布,於2016 年8 月25 日(於联交所交易时段後),买方与卖方订立该协议。

该协议

日期: 2016 年8 月25 日

卖方: 中国城建投资有限公司

买方: 中国城建投资控股有限公司(前称为领端投资有限公司)

经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信,除该通函「有关中城建集团、卖方及目标集团之资料」一节及本公告所披露者外,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方。

该协议之主要条款

依据该协议,各订约方协定:

(1) 完成须被视为尚未发生,即收购事项於原完成日期从未完成,且买方从未实权拥有目标股份的权益,也不承担与目标股份相关的任何义务;

(2) 於最终协议订立前或根据该协议之条款(如适用)触发卖方之现金返还义务之日以前,目标股份将被视为由买方及其全资附属公司为卖方代为持有;及

(3) 第一部分代价将被视为卖方代买方代持的款项(「该款项」)。

限期

该协议订约方同意於限期前:

(A) 卖方将促使目标集团保持其正常经营,并建立合理及有效的决策机制,以将目标集团各成员公司的企业控制权及决策权有效地转移予买方;

(B) 买方有权对目标集团进行进一步尽职调查,包括对有关目标集团之业务、资产、负债、营运、合约及其他事宜的财务、法律、规管事项、税务及商业方面的尽职调查(「尽职调查」);

(C) 订约方将再商讨及厘定有关收购事项之事宜,包括( i ) 尽职调查结果是否符合买方期望,以及买卖协议所载的其他条件是否可以满足或获买方豁免(视情况而定);( i i ) 代价是否需要调整;及(iii) 是否可以达成买卖协议所载的2015 年保证溢利及2016 年保证溢利;及

(D) 若买卖协议订约方同意上文所述之条款并订立有关收购事项之协议(「最终协议」),该款项将用作支付代价或部分代价(视情况而定)。倘於用该款项支付代价後有任何余额,卖方将於签订最终协议後五(5) 个营业日内以现金方式向买方退还该余额(不计利息)。为免存疑,在最终协议签署前,第一部分代价仍然为卖方代买方代持的款项。

倘於限期前,( i ) 订约方未能订立最终协议;或( i i ) 买方已以书面通知卖方,( a ) 买方合理地认为目标集团尚未符合上述(A) 段中的要求;(b) 目标集团的业务、资产、负债、营运、合约及其他事宜未符合买方的期望或香港监管机构对上市公司收购目标公司之素质的期望,卖方须於十(10) 日(或买方同意之较晚日期)内以现金方式(或买方同意之其他方式)向买方退还第一部分代价(不计利息)(「卖方之现金返还义务」),之後买方及╱或其全资附属公司须立即将目标股份转回予卖方。

若卖方未能履行卖方之现金返还义务向买方退还第一部分代价,则买方有权采取措施保护其利益,包括( i ) 向第三方出售或促使其全资附属公司向第三方出售部分或全部目标股份,并就任何不足代价部分直接向卖方索赔及根据买卖协议向担保方索赔;及╱或(ii) 就任何损失或赔偿金直接向卖方索赔及根据买卖协议向担保方索赔。

有关买方及本集团之资料

买方是於英属处女群岛注册成立之有限公司,其主要业务为投资控股。买方是本公司之直接全资附属公司。

本集团主要从事土木工程、机电工程、地基及楼宇建筑工程、物业发展及投资、专业服务(包括提供护衞及物业管理服务)及其他业务。

有关中城建集团、卖方及目标集团之资料

卖方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,且为中城建之直接全资附属公司,其主要业务为投资控股。中城建为一间於中国注册成立之有限公司,并於中国从事城市开发及建筑之企业。

中城建集团主要於中国从事市政建设、楼宇建筑及以兴建-移交、兴建-营运-移交、公私合营项目,以及物业发展及投资。

中城建集团与本集团之关系如下︰

(1) 於本公告日期,中城建国际持有( i )130,000,000 股股份,占本公司全部已发行股本约8.74%;及(ii) 可换股债券。於本公告日期,概无可换股债券转换为任何股份;及

(2) 本集团与中城建集团於若干项目有业务合作,有关详情已於本公司先前日期为2015年10月2日的公告、该通函及2015/16 年报中披露。

目标集团主要从事房屋建筑、公私合营项目建设、城市基础设施建设、政府及公共设施建设及主要土地开发,而目标集团内两个主要公司集团分别由第四工程局及十三工程局控股,有关详情披露於该通函「有关中城建集团、卖方及目标集团之资料」下「目标集团」一段。

订立该协议之理由

自原完成日期起,买方、卖方及目标集团的管理层已尽力就有效地转移目标集团的决策机制及账目和财务的掌控权,但由於仍存在不同意见,至今未能成功转移。卖方与买方对下列事项持不同意见:(i)买卖协议载列的卖方所有声明及保证是否於原完成日期仍保持真实及准确;及(ii)卖方及担保方是否已遵守其各自於买卖协议项下之所有责任。

此外,诚如澄清及内幕消息公告所披露,本公司从媒体报导中获悉,中城建国际於履行有关其所发行债券的赎回责任方面遇到困难。媒体所报导的该等困难不仅对中城建集团,亦对第四工程局及第十三工程局的营运及财政造成不利影响。

於该情况下,买方与卖方进一步磋商且订约方同意根据该协议之条款及条件重新商讨收购事项。基於上述原因,董事认为该协议之条款及其项下拟进行之交易乃按公平原则磋商後协定,属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

根据上市规则第14.36条,倘先前根据上市规则第14章公布之交易被终止或其条款出现任何重大更改或协议之完成出现严重延误,则上市发行人须於切实可行之情况下尽快按照上市规则第2.07C条刊登公告以公布此事。另外,由於收购事项构成上市规则第14 章项下之主要交易及买卖协议先前获股东於股东大会上批准,为符合良好企业管治常规,董事局将寻求股东批准该协议及其项下拟进行之交易。

倘订约方就最终协议之条款达成共识并订立最终协议,本公司将就最终协议项下之交易遵守上市规则之适用规定。

一般事项

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之交易。

卖方为中城建之附属公司。中城建集团及其各自紧密联系人(包括中城建国际)因於该协议中拥有重大权益而将於股东特别大会上就考虑该协议之决议案放弃投票。经作出一切合理查询後,就董事所知、所悉及所信,除本公告所披露,概无其他股东就批准该协议及其项下拟进行之交易须於股东特别大会上放弃投票。

於本公告日期,本公司控股股东中国新维直接持有737,008,830 股股份,并透过其全资附属公司新维策略间接持有100,000,000 股股份。中国新维及新维策略所持该等837,008,830 股股份占本公司於本公告日期全部已发行股本约56.30%。中国新维及新维策略各自根据中国新维及新维策略於2016 年8 月25 日分别向本公司作为受益人作出不可撤回及无条件的承诺,於股东特别大会上就该协议之相关决议案投赞成票。

由於本公司需要更多时间编制及落实载於通函之若干资料,本公司预期将於2016 年9 月30 日或之前向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)(i)该协议及其项下拟进行之交易之详情;及(ii)股东特别大会通告。

股东及本公司潜在投资者应注意,收购事项及最终协议须待根据本公告「该协议」一段所载该协议之条款进行进一步尽职调查及磋商後,方可作实。收购事项可能会或可能不会进行。因此,股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义:

「2015 年保证溢利」指具有该通函「买卖协议」中「溢利保证及代价调整」一段所赋予之涵义

「2016 年保证溢利」指具有该通函「买卖协议」中「溢利保证及代价调整」一段所赋予之涵义

「收购事项」指根据买卖协议进行销售股份之买卖

「该协议」指卖方与买方就(其中包括)收购事项之若干条款於2016 年8 月25 日订立之协议

「该等公告」指本公司日期为2015 年11 月4 日、2016 年1 月22 日、2016 年1 月27 日及2016 年4 月25 日之公告,内容有关(其中包括)收购事项之主要交易

「董事局」指不时之董事局

「营业日」指银行在香港一般开放营业之任何日子(星期六或星期日除外)

「英属处女群岛」指英属处女群岛

「中城建」或「担保方」指中国城市建设控股集团有限公司,一间於中国注册成立之有限公司

「第四工程局」指中城建第四工程局集团有限公司(前称中城建第四工程局有限公司),一间於中国注册成立之有限公司

「中城建集团」指中城建及其附属公司

「中城建国际」指中国城市建设(国际)有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,并为中城建之全资附属公司

「第十三工程局」指中城建第十三工程局有限公司,一间於中国注册成立之有限公司

「中国新维」指中国新维投资有限公司,一间於香港注册成立之有限公司及为直接及透过新维策略间接持有837,008,830 股股份(占本公司於本公告日期全部已发行股本约56.30%)之本公司控股股东

「该通函」指本公司日期为2015 年12 月25 日之有关(其中包括)收购事项之通函

「紧密联系人」指具有上市规则所赋予之涵义

「本公司」指中国城建集团股份有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:00711)

「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成销售股份之买卖

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「代价」指收购事项之代价,为660,000,000 港元(惟根据买卖协议之条款可予调整)

「可换股债券」指中城建国际持有之可换股债券,包括(i) 本公司发行的未偿还本金总额为94,924,500 港元的2018 年到期可换股债券及( i i )本公司发行的未偿还本金金额为42,133,000 港元的2017 年到期可换股债券

「董事」指本公司之董事

「最终协议」指具有本公告「该协议」中「限期」一段所赋予之涵义

「第一部分代价」指买方以现金198,000,000 港元向卖方支付之款项,根据买卖协议之条款作为代价之一部分

「本集团」指本公司及其不时之附属公司

「港元」指港元,香港之法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士之第三方

「上市规则」指联交所证券上市规则

「限期」指2017 年3 月31 日(或买方可能同意之其他日期)

「新维策略」指新维策略投资有限公司, 一间於英属处女群岛注册成立之有限公司, 为中国新维之全资附属公司, 直接持有100,000,000 股股份(占本公司於本公告日期全部已发行股本约6.73%)9

「其他条件」指以下为买卖协议所载完成之先决条件:

(i) 卖方及目标集团已就买卖协议及其项下拟进行之交易取得相关政府机构及监管机构之一切所需批准、授权及同意,并完成於相关政府或监管机构(包括但不限於中国政府或监管机构)一切所需批准之申请、评估、登记及存档(如适用);及概无任何政府或监管机构建议、颁布或采纳任何法律、法规及决定而於完成後禁止、限制或大幅延迟买卖销售股份或目标集团之营运;

(ii) 截至完成日期,买卖协议所载卖方之所有声明及保证在所有重大方面均属真实及准确,犹如在完成日期重新作出;

(iii) 目标集团及卖方已通知任何有知情权之债权人(包括金融机构)或任何第三方有关买卖协议项下拟进行之交易及取得彼等之批准(如有需要);或在通知该等债权人(包括金融机构)或第三方後,彼等并无反对买卖协议项下拟进行之交易,亦无采取任何终止与目标集团之间合作的行动(包括但不限於撤回已授予目标集团之贷款);及

(iv) 买方信纳并无出现任何构成或可能构成卖方违反其於买卖协议下之保证的情况、事实或状况,及卖方已履行其於买卖协议下之所有责任。

「中国」指中华人民共和国(就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾)

「买方」指中国城建投资控股有限公司(前称为领端投资有限公司),一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,并为本公司之直接全资拥有附属公司

「销售股份」指目标公司之一股普通股,占目标公司已发行股本100%

「买卖协议」指卖方、买方及担保方於2015 年11 月4 日就(其中包括)收购事项订立之买卖协议

「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会,以(其中包括)考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之交易

「股份」指本公司股本中每股面值0.10 港元之普通股

「股东」指已发行股份之持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具有上市规则所赋予之涵义

「目标公司」指中国城市发展有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司

「目标集团」指目标公司、第四工程局、第十三工程局及其各自之附属公司

「目标股份」指销售股份,第四工程局之50% 股权及第十三工程局之50% 股权

「卖方」指中国城建投资有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司

「卖方之现金返还义务」指具有本公告「该协议」中「限期」一段所赋予之涵义

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